Certificación de pactos parasociales Registro Mercantil, Certifica el contenido literal de los pactos parasociales vigentes de la sociedad.
Los pactos parasociales, también conocidos como reservados o extra-estatutarios, son acuerdos entre dos o más socios de una sociedad que buscan regular aspectos no contemplados en los estatutos de la empresa o complementar las relaciones internas, legales o estatutarias que rigen la sociedad.
En la práctica, estos pactos permiten flexibilizar las normas societarias y los propios estatutos, adaptándose a la voluntad de los socios y a las necesidades de la sociedad. En España, esta práctica está regulada mayoritariamente por la Ley de Sociedades de Capital y el Código Civil, además de algunas normas específicas.
Los pactos parasociales pueden analizarse desde las perspectivas de naturaleza, validez, eficacia y registrabilidad en las Sociedades Limitadas.
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La naturaleza jurídica de los pactos parasociales es equivalente a una relación contractual con fuerza de ley. Sin embargo, la eficacia de estos pactos puede obligar a la sociedad si ésta también los ha suscrito.
Estos acuerdos se fundamentan en el principio de autonomía de la voluntad de los contratos según el artículo 1255 del Código Civil, permitiendo a los socios establecer los pactos, cláusulas y condiciones que consideren convenientes, siempre que no contravengan las leyes, la moral ni el orden público. La Ley de Sociedades de Capital en su artículo 28 permite incluir en la escritura y los Estatutos todos los pactos y condiciones que los socios fundadores consideren convenientes, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido. Los pactos parasociales se clasifican en tres grandes grupos según las cuestiones que regulan: pactos de relación, de atribución y de organización.
Los pactos de relación regulan las relaciones directas entre socios y limitan acciones y conductas internas que puedan afectar a otros socios, como los acuerdos de no agresión, de adquisición preferente o de cesión de participaciones del capital social. Los pactos de atribución asignan nuevos derechos y ventajas a la sociedad, como los acuerdos de no competencia o de financiación por parte de los socios. Los pactos de organización abordan la estructura y funcionamiento de la sociedad, estableciendo un marco normativo para procesos empresariales, votaciones y decisiones, como la modificación o disolución de la sociedad, la composición de los órganos de gobierno y administración, y el quórum reforzado.
La validez de estos pactos depende de su licitud, basada en los elementos esenciales para la validez de los contratos (consentimiento, objeto y causa) del artículo 1261 del Código Civil y en los límites de la autonomía de la voluntad (ley, moral y orden público) del artículo 1255 del Código Civil. Su validez queda sujeta a las garantías contractuales y tienen fuerza de ley (art. 1091 CC), integrándose en los pactos parasociales mediante el artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital.
La eficacia de estos pactos es una cuestión controvertida y depende del caso concreto. Es común que los socios alcancen pactos no ligados a la publicidad registral, es decir, que no formen parte de los estatutos o de la escritura. Sin embargo, los pactos que regulen el ejercicio del derecho de voto o afecten la libre transmisibilidad de las acciones requieren publicidad para su eficacia (art. 533 LSC). A diferencia de los pactos sociales y estatutos, que regulan la organización y funcionamiento de la sociedad y tienen eficacia erga omnes, los pactos parasociales solo son efectivos frente a los socios que los suscriben, no ante la sociedad ni otros socios que no los hayan firmado (art. 29 LSC).
En resumen, los pactos parasociales tienen efectos según el principio de relatividad de la eficacia de los contratos, en la medida en que los socios o la sociedad se hayan comprometido a cumplirlos mediante su firma.
